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6 novembre 2020

Me Andréanne Baillargeon

Avocate

Plusieurs expressions et acronymes sont couramment utilisés dans l’univers entrepreneurial pour définir le poste occupé par une personne au sein d’une entreprise.

Vous en connaissez sûrement quelques-uns : actionnaire, administrateur, président, vice‑président (VP), secrétaire, chef de direction, directeur général (DG), et bien d’autres.

Il importe de distinguer le rôle et les responsabilités des deux groupes principaux qui forment la société par actions, soit les actionnaires et le conseil d’administration.

Terminologie

Une précision s’impose concernant le type d’entreprise dont il est question, à savoir la société par actions. Tous les jours, vous faites affaire avec des sociétés par actions. Comment les reconnaître? Le plus souvent, on les identifie grâce à quelques lettres seulement. Le fameux « inc. »  ou « ltée » et plus rarement « s.a. » que l’on retrouve dans le nom d’une entreprise nous indique que sa forme juridique est celle d’une société à responsabilité limitée, soit la société par actions. On l’appelait jadis "compagnie" ou encore "corporation".

La société par actions est une personne morale. Elle existe à part entière, elle a des droits et des obligations, comme vous et moi. Elle doit même payer des impôts! La société par actions est une entité distincte de ses actionnaires.

Les actionnaires

Un actionnaire agit à titre d’investisseur pour la société. Cette personne injecte des sommes d’argent dans l’entreprise, notamment lorsque des mises de fonds de départ sont nécessaires au démarrage d’un projet. On parle alors de financement interne. Il peut en être de même lorsque le projet connaît une phase d’expansion.

En retour de leurs investissements, les actionnaires détiennent des actions qui leur confèrent le droit de participer aux profits de la société. Cette participation prend notamment la forme de dividendes, qui sont en fait une portion des bénéfices d'une société qui est distribuée aux actionnaires, en proportion de leurs mises de fonds.

L’un des avantages d’exploiter une entreprise par le biais de la société par actions est la responsabilité limitée des actionnaires. Si la société connaît des problèmes financiers, l’actionnaire ne s’expose qu’à perdre le prix d’achat de ses actions.

Les actionnaires peuvent être des personnes physiques ou encore des personnes morales. Ce sont les actionnaires qui détiennent le pouvoir de nommer les personnes qui deviendront les membres du conseil d’administration.

Les administrateurs

Contrairement aux actionnaires, les administrateurs doivent nécessairement être des personnes physiques et doivent respecter un certain nombre de critères. Pour être administrateur, une personne doit (a) être majeure, (b) ne pas être en tutelle ou en curatelle, c) ne pas être une personne à qui le tribunal interdit l’exercice de la fonction d’administrateur et d) ne pas avoir le statut de failli.

Les administrateurs sont les personnes responsables de la gestion de la société, des opérations et des activités commerciales. Au quotidien, ce sont les administrateurs qui signent des contrats pour la société, qui vont emprunter auprès des institutions financières et qui vont décider des budgets, par exemple.

Les administrateurs ont un devoir d’honnêteté et de loyauté. Ils doivent agir dans l’intérêt de la société. Bien qu’ils soient nommés par les actionnaires, ils n’ont pas d’instructions à recevoir de ces derniers.

Les administrateurs nomment, à leur tour, certaines personnes pour occuper des postes de dirigeants, dont les plus connus sont président, secrétaire et vice‑président.

Au sein des plus grandes structures, le conseil d’administration peut déléguer certains de ses pouvoirs de gestion à des comités. À l’inverse, dans les plus petites structures, une même personne peut porter tous les chapeaux : actionnaire, administrateur et dirigeant.


Si vous avez des questions à ce sujet, sachez que nous sommes là pour vous accompagner, et ce, peu importe l’ampleur de vos projets.


Au plaisir de vous conseiller,

Me Andréanne Baillargeon